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最高法院:名為融資租賃實為民間借貸的合同糾紛怎么處理?
日期:[2018-12-18 8:53:05]   文章錄入:www.ogfkh.com.cn   共閱[130]次

最高人民法院

雙方簽訂融資租賃合同,僅有資金流通而沒有客觀租賃物的,應當認定雙方為民間借貸法律關系

閱讀提示

根據我國法律規定,融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同。但在司法實踐中存在這樣一種現象,雙方當事人雖然簽訂了融資租賃合同,但客觀上并不存在租賃物亦無租賃物的所有權轉移事實,僅有資金融通。那么對于此種情形法院應當如何審理?是否還能認定雙方為融資租賃法律關系?本文將通過最高法院的一篇案例對此問題予以剖析,以供讀者參考借鑒。

裁判要旨

融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同。當事人之間僅有資金的融通而沒有確定的、客觀存在的租賃物,亦無租賃物的所有權轉移的,不構成融資租賃合同關系,法院應按照其實際構成的法律關系處理。

案情簡介

一、2011年6月20日,興業公司與浩博公司、聯盛公司簽訂《融資租賃合同》,約定浩博公司將其租賃物轉讓給興業公司,再由興業公司將租賃物出租給浩博公司和聯盛公司使用。租賃物的轉讓價款為人民幣3億元整。大土河公司、邢利斌為上述《融資租賃合同》提供連帶保證責任, 


二、2014年,興業公司向某高院起訴,請求判令浩博公司、聯盛公司向興業公司返還欠付租金,大土河公司、邢利斌承擔連帶責任。某高院認為,本案《融資租賃合同》合法有效,興業公司的訴訟主張有事實和法律依據,應當予以支持。


三、2016年,浩博公司與聯盛公司不服一審判決,向最高法院提起上訴,辯稱本案名為融資租賃,實為借貸。最高法院認為,當事人之間有資金的出借與返還,但并不存在實際的租賃物和租賃物轉移所有權的事實,因此應當認定興業公司與浩博公司、聯盛公司之間系民間借貸而非融資租賃合同法律關系。

裁判要點

融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同。


融資租賃合同與其他類似合同相比具有以下特征:(一)通常涉及到三方合同主體(即出租人、承租人、出賣人)并由兩個合同構成(即出租人與承租人之間的融資租賃合同以及出租人與出賣人就租賃物簽訂的買賣合同);(二)出租人根據承租人對出賣人和租賃物的選擇購買租賃物;(三)租賃物的所有權在租賃期間歸出租人享有,租賃物起物權擔保作用;(四)租金的構成不僅包括租賃物的購買價格,還包括出租人的資金成本、必要費用和合理利潤;(五)租賃期滿后租賃物的所有權從當事人約定。


租賃物客觀存在且所有權由出賣人轉移給出租人系融資租賃合同區別于借款合同的重要特征。在沒有確定的、客觀存在的租賃物,亦無租賃物的所有權轉移的情況下,當事人之間僅有資金的融通,不構成融資租賃合同關系。本案中,興業公司與浩博公司、聯盛公司之間僅有資金往來,并不存在實際的租賃物以及租賃物所有權轉移的事實,因此最高法院認定興業公司與浩博公司、聯盛公司之間系民間借貸而非融資租賃法律關系。

經驗總結

融資租賃交易具有融資和融物的雙重屬性,缺一不可。如無實際租賃物或者租賃物所有權未從出賣人處轉移至出租人或者租賃物的價值明顯偏低無法起到對租賃債權的擔保,應認定該類融資租賃合同沒有融物屬性,僅有資金空轉,系以融資租賃之名行借貸之實,應屬借款合同。


相關法律規定


《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第一條 人民法院應當根據合同法第二百三十七條的規定,結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務,對是否構成融資租賃法律關系作出認定。

對名為融資租賃合同,但實際不構成融資租賃法律關系的,人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。


《中華人民共和國合同法》

第一百九十六條 借款合同是借款人向貸款人借款,到期返還借款并支付利息的合同。


第二百三十七條 融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同。


以下為該案在法院審理階段,裁判文書中“本院認為”就該問題的論述:


浩博公司、聯盛公司在本案一審期間并未就案涉《融資租賃合同》的性質及效力提出異議,但就案涉《融資租賃合同》履行時,興業公司實際支付的資金總額提出異議,并在二審期間以案涉《融資租賃合同》不是融資租賃合同而是借款合同為據,主張扣減未實際支付的金額。因案涉《融資租賃合同》的性質直接涉及合同履行金額的確定及各方的權利義務關系,故本院有必要在二審期間就確定案涉《融資租賃合同》性質的相關事實予以進一步查明。


根據《中華人民共和國合同法》第二百三十七條有關“融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同”的規定,租賃物客觀存在且所有權由出賣人轉移給出租人系融資租賃合同區別于借款合同的重要特征。作為所有權的標的物,租賃物應當客觀存在,并且為特定物。沒有確定的、客觀存在的租賃物,亦無租賃物的所有權轉移,僅有資金的融通,不構成融資租賃合同關系。


興業公司與浩博公司、聯盛公司于2011年6月20日簽訂的編號為CIBFL-2011-033-HZ的《融資租賃合同》,雖名為“融資租賃合同”,并就租賃物及租金等問題作出了明確約定,且附有《租賃物所有權轉移證書》及《租賃物清單》,但《租賃物所有權轉移證書》僅載明租賃物所有權轉移而未載明具體的租賃物名稱及型號,《租賃物清單》僅列明了租賃物的供貨商、租賃物名稱、入賬金額入賬時間、已提折舊及賬面凈值。而入賬金額、時間、折舊、賬面凈值系財務記賬方式,供貨商及設備名稱尚不足以使得租賃物特定化。該合同第三條“租賃物的購買”與交付第2款約定:浩博公司須在合同簽訂當日向甲方提交租賃物所有權憑證原件、租賃物購貨合同、銷售發票原件、租賃物保險憑證原件(若有),興業公司認為證明浩博公司擁有租賃物完整所有權所需的其他必要文件、資料;興業公司在檢查完畢上述材料后,留存租賃物所有權憑證原件、浩博公司加蓋公章的租賃物購貨合同、銷售發票及其他材料的復印件。根據該條約定,興業公司亦可通過提供上述書面文件,證明合同所約定的租賃物真實存在,并轉移了所有權。但興業公司在本案訴訟期間未提交上述書面文件,也未提供興業公司取得租賃物所有權時對租賃物進行過實物檢視、租賃物的現狀及存放地點以及其他能夠證明特定租賃物真實存在的證據。故僅憑《租賃物所有權轉移證書》及《租賃物清單》尚不足以證明存在能與《租賃物清單》所列租賃物一一對應的特定租賃物,也不足以證明案涉《融資租賃合同》履行過程中存在租賃物的所有權轉移,故現有證據不足以認定三方當事人之間系融資租賃合同關系。對興業公司有關租賃物實際存在、案涉《融資租賃合同》系融資租賃合同的主張,因證據不足,本院不予支持。


《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規定:人民法院應當根據合同法第二百三十七條的規定,結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務,對是否構成融資租賃法律關系作出認定。對名為融資租賃合同,但實際不構成融資租賃法律關系的,人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。因現有證據僅能證明案涉當事人之間有資金的出借與返還關系,而不足以證明存在實際的租賃物并轉移了租賃物的所有權,根據《中華人民共和國合同法》第一百九十六條有關“借款合同是借款人向貸款人借款,到期返還借款并支付利息的合同”的規定,應當認定興業公司與浩博公司、聯盛公司之間系借款合同關系而非融資租賃合同關系。


浩博公司、聯盛公司雖以三方之間的合同系企業間借貸,違反了法律、行政法規的強制性規定為由,主張無效,但其并未提供相應的法律、行政法規的強制性規范依據。故其有關案涉合同應當認定為無效的主張,于法無據,本院不予支持。該合同有關資金出借和到期還款的約定系各方當事人的真實意思表示,無違反法律、行政法規的強制性規定的情形,應當認定合同有效。


案件來源

柳林縣浩博煤焦有限責任公司、山西聯盛能源投資有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書 [最高人民法院(2016)最高法民終286號]

延伸閱讀

認定名為融資租賃實為借貸的相關案例:


國泰租賃有限公司與山東鑫海投資有限公司、山東鑫海擔保有限公司等企業借貸糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2014)民二終字第109號】認為,“根據《中國人民共和國合同法》第二百三十七條的規定,融資租賃合同與其他類似合同相比具有以下特征:一是通常涉及到三方合同主體(即出租人、承租人、出賣人)并由兩個合同構成(即出租人與承租人之間的融資租賃合同以及出租人與出賣人就租賃物簽訂的買賣合同);二是出租人根據承租人對出賣人和租賃物的選擇購買租賃物;三是租賃物的所有權在租賃期間歸出租人享有,租賃物起物權擔保作用;四是租金的構成不僅包括租賃物的購買價格,還包括出租人的資金成本、必要費用和合理利潤;五是租賃期滿后租賃物的所有權從當事人約定。從以上特征可以看出,融資租賃交易具有融資和融物的雙重屬性,缺一不可。如無實際租賃物或者租賃物所有權未從出賣人處轉移至出租人或者租賃物的價值明顯偏低無法起到對租賃債權的擔保,應認定該類融資租賃合同沒有融物屬性,僅有資金空轉,系以融資租賃之名行借貸之實,應屬借款合同。


本案所涉《融資租賃合同》系房地產售后回租業務,出賣人和承租人均為三威置業公司,租賃物系三威置業公司在建137套商品房。在合同訂立前,該租賃物已被有關行政主管部門認定為超規劃建設的違章建筑;在租賃期間,該項目亦未取得商品房預售許可,故案涉商品房(即租賃物)所有權無法從出賣人三威置業公司移轉至出租人國泰租賃公司。由此產生的實際法律關系是,國泰租賃公司作為名義上的商品房買受人和出租人,并不享有租賃物的所有權,作為專業的融資租賃公司,其對案涉租賃物所有權無法過戶亦應明知,故其真實意思表示并非融資租賃,而是出借款項;三威置業公司作為租賃物的所有權人,雖名為‘承租人’,但實際上不可能與自己所有的房產發生租賃關系,其僅是以出賣人之名從國泰租賃公司獲得一億元款項,并按合同約定支付利息,其真實意思表示也并非售后回租,而是借款。由此可以看出,案涉融資租賃交易,只有融資,沒有融物,雙方之間的真實意思表示名為融資租賃,實為借款法律關系。依照《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條之規定,案涉合同應認定為借款合同。一審法院將案涉《融資租賃合同》性質認定為名為融資租賃實為企業間借款合同,定性準確,本院依法予以維持。


因案涉主合同性質為企業間借款合同,故應按企業間借款合同判斷合同效力,進而確定各方當事人的權利義務。國泰租賃公司作為內資融資租賃業務試點企業,雖未取得發放貸款資質,但并沒有證據表明其以發放貸款為主要業務或主要利潤來源。國泰租賃公司與三威置業公司的案涉企業間借款系雙方的真實意思表示,且不違反法律、行政法規的禁止性規定,一審關于案涉主合同不符合借款合同無效情形的認定并無不當,本院對此予以維持。鑫海投資公司、鑫海擔保公司關于案涉主合同無效的上訴請求不能成立,本院依法予以駁回。”

作者:唐青林、李舒、韓旭

來源:法客帝國

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